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Informações aos Debenturistas ETN-Chesf

Negócios Publicado em 01/04/2020

Em 10 de junho de 2011, o consórcio Extremoz, constituído pela Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP (51%) e Chesf (49%), arrematou o Lote A do leilão ANEEL nº 001/2011, para construir e operar instalações de linhas de transmissão, subestações e Instalações de Transmissão de Interesse Exclusivo de Centrais de Geração para Conexão Compartilhada – ICG, localizadas nos estados de Rio Grande do Norte (RN) e Paraíba (PB), e com o objetivo de permitir o escoamento da energia proveniente de diversas usinas eólicas.

Em 31 de março de 2017, foi realizada a captação de recursos no mercado para o empreendimento por meio da emissão de debêntures. Nessa data, a ETN S.A. (Emissora) e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Agente Fiduciário) celebraram o instrumento particular de escritura da primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição com esforços restritos, da Extremoz Transmissora do Nordeste – ETN S.A. A escritura foi aditada, pela primeira vez, em 20 de abril de 2017, para refletir o resultado do procedimento de bookbuilding.

Também em 31 de março de 2017, como forma de garantir a operação, forai assinados: o Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Outras Avenças entre a SPE, o Agente Fiduciário e o Banco Santander S.A.; e, o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, entre a CTEEP, a Chesf, ambas empresas na qualidade de Alienantes Fiduciantes, o Agente Fiduciário e a ETN S.A., esta na qualidade de Emissora. Nesse último documento, para garantir o cumprimento imediato e integral de todas as obrigações, principais e acessórias, a serem devidas pela ETN S.A. nos termos da Escritura de Emissão, a Chesf e a CTEEP concordaram em alienar fiduciariamente, em favor dos debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, os direitos de participação que totalizam 100% (cem por cento) do capital social da ETN S.A.

A alteração da composição acionária da ETN S.A., decorrente da retirada da CTEEP, foi formalizada em 14 de fevereiro de 2018, após obtidas todas as autorizações necessárias, pela efetivação do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações entre a Chesf e a CTEEP, e a posterior integralização pela Chesf, em 26 de fevereiro de 2018, de todos os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs) detidos na ETN.

A Assembleia Geral de Debenturistas (AGD) da ETN S.A., realizada em 19 de junho de 2019, em segunda convocação, aprovou, com os votos favoráveis de 90,25% dos debenturistas, a incorporação da SPE pela Chesf, que passará a sucedê-la em todos os direitos e obrigações que lhe cabem na Escritura de Emissão. Foi também aprovada a revisão da Escritura de Emissão para adequá-la à realidade da nova emissora, com a consequente alteração de algumas das suas cláusulas contratuais, conforme registrado na ata da referida AGD.

Após a obtenção da anuência dos Debenturistas, da ANEEL e do Ministério da Economia, em 01 de novembro de 2019, foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs) de ETN e Chesf para aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da ETN.

Clique aqui para mais informações relacionadas às Debêntures da Chesf oriundas da incorporação da ETN S.A. ou acesse o site da Oliveira Trust.